Eestis tegutseb märkimisväärne hulk n.ö „ühemehefirmasid“ kus omanikuks ja juhatuse liikmeks on üks inimene ning firma käekäik sõltub tervenisti selle inimese teadmistest, oskustest, suhetest ning tehtavast tööst. Enamasti on sellised firmad loodud osaühingu vormis.
Kuidas peaksid käituma pärijad kui eelnimetatud firmaomanik sureb ning pärijatel puudub oskus, teadmised või tahe osaühingu tegevusega jätkata?
Täna kehtiva pärimisseaduse kohaselt läheb pärand automaatselt peale pärandaja surma pärijatele üle kui pärijad sellest 3 kuu jooksul peale pärandi avanemist ei loobu. Loobumisavaldus peab olema notariaalses vormis. Tähelepanu peab pöörama sellele, et kui üks pärija pärandi vastuvõtmisest loobub, siis see ei lõpeta pärimismenetlust vaid pärimismenetlus jätkub kuni pärija on selgunud.
Seega kui pärandvara hulka kuulub näiteks osaühingu osa (omand osaühingus) tekivad pärijatele seoses nimetatud osaühinguga ka teatud õigused ja kohustused. Üldjuhul osaühingu osanikul märkimisäärseid kohustusi ei ole kuid olukorras kus pärandaja oli ainuosanik ning ka ainuke osaühingu juhatuse liige, peavad pärijad määrama osaühingule juhtorganid, et vältida võimalikku osanike vastutust, mis võib tekkida pankrotimenetluse käigus või mõne võlausaldaja ees kui pärijad jätavad pärandiks saadud osaühingu unarusse ning ei tegele selle majandustegevuse jätkamise või likvideerimisega. Eeldusel, et pärandajal on mitu pärijat, siis nende poolt pärandi vastuvõtmisel tekib pärijate ühisus, kes osaühinguga seotud küsimuses peab otsuste vastuvõtmiseks olema konsensusel või jagama pärandvara selliselt, et igale pärijale tekib osaühingus kindlaksmääratud suuruses osa.
Üldjuhul, kui pärijatel puudub oskus või tahe osaühingu tegevust jätkata, on mõistlik valida osaühingu likvideerimine.
Osaühingu likvideerimisprotsessi reguleerib äriseadustiku 22. peatükk s.t § 201 – § 220.
Osaühingu likvideerimise otsustab osanike üldkoosolek. Osaühingu lõpetamise ehk likvideerimise otsus on vastu võetud juhul kui selle poolt on 2/3 üldkoosolekul osalenud osanikest kui osaühingu põhikiri ei näe ette suurema häälteenamuse nõuet. Üldjuhul on likvideerijaks juhatuse liikmed kui osanike otsusega ei ole määratud teisiti. Seega olukorras kus ühingul juhatus puudub ja osanikel ei ole endal oskusi/võimalust likvideerimist läbi viia, tasub likvideerijaks määrata selleks vastavaid teadmisi omav isik. Täna tegutseb turul hulk juriidiliste isikute likvideerimisele spetsialiseerunud ettevõtteid kuid nimetatud teenust osutavad ka advokaadid ja pankrotihaldurid.
Likvideerijal on kõik juhatuse liikme õigused, mis on seotud osaühingu likvideerimisega. Likvideerija lõpetab osaühingu tegevuse, nõuab sisse võlad, müüb vara ja rahuldab võlausaldajate nõuded. Juhul kui osaühingu varast ei jätku kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamiseks, peab likvideerija esitama pankrotiavalduse.
Peale vara müümist ja võlausaldajate nõuete rahuldamist koostab likvideerija lõppbilansi ning vara jaotusplaani. Likvideerimise käigus järele jäänud vara jaotab likvideerija osanike vahel vastavalt jaotusplaanile vastavalt osanike osa nimiväärtustele kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
Osaühingu dokumendid säilitab likvideerija või annab need üle arhiivile või muule usaldusväärsele isikule säilitamiseks seaduses sätestatud tähtajaks (raamatupidamise algdokumente peab säilitama 7 aastat).
Teoreetiliselt on osanikel (pärijatel) likvideerimismenetluse keskel ümber mõelda ja jätkata osaühingu tegevusega kuid antud oluokorras kus osaühingu tegevus sõltus ühest inimesest ja team teadmistest, ei ole taoline tegevus ilmselt mõistlik.
Alan Biin
Vandeadvokaat